Conditions générales de vente

1. Objet et champ d'application

Les présentes conditions générales de vente (ci-après « CGV ») régissent l'ensemble des relations contractuelles entre surikat. (ci-après « le Prestataire ») et toute personne physique ou morale (ci-après « le Client ») dans le cadre de prestations d'intégration, de configuration, de développement, de formation et de conseil relatives au progiciel de gestion intégré Odoo, ainsi que toute prestation annexe ou complémentaire convenue entre les parties.

Elles s'appliquent à toute offre, devis, mandat ou commande, sauf accord écrit dérogatoire entre les parties. Le Client reconnaît en avoir pris connaissance et les accepter sans réserve dès la signature d'une offre, l'envoi d'une confirmation de commande ou le début d'exécution des prestations.

Les présentes CGV prévalent sur toute condition générale d'achat du Client, sauf acceptation écrite et expresse du Prestataire.

2. Offres, devis et conclusion du contrat

Toute offre ou devis émis par le Prestataire est établi sur la base des informations transmises par le Client et reste valable 30 jours à compter de sa date d'émission, sauf mention contraire.

Le contrat est réputé conclu dès l'acceptation écrite de l'offre par le Client (signature, confirmation par e-mail, ou validation via un lien d'offre en ligne), ou dès le début d'exécution des prestations si celui-ci intervient avant acceptation formelle.

Les estimations d'heures figurant dans une offre sont indicatives et établies de bonne foi sur la base des éléments connus au moment de leur rédaction. Elles ne constituent pas un forfait fermé sauf mention explicite « prix forfaitaire » dans l'offre.

3. Nature juridique des prestations

Selon leur nature, les prestations relèvent du mandat (art. 394 ss CO) ou du contrat d'entreprise (art. 363 ss CO) :

• les prestations de conseil, d'accompagnement, de formation et de configuration standard relèvent du mandat : le Prestataire s'engage à une obligation de moyens et met en œuvre les diligences et compétences usuelles de la profession, sans garantir un résultat déterminé ;
• les développements spécifiques, personnalisations et livrables clairement définis dans une offre relèvent du contrat d'entreprise et font l'objet d'une réception formelle par le Client.

En cas de doute sur la qualification d'une prestation, celle-ci est réputée relever du mandat.

4. Exécution des prestations et collaboration du Client

Le Prestataire exécute ses prestations avec diligence, dans les règles de l'art et selon les standards usuels du secteur informatique suisse.

Le Client s'engage à collaborer activement à la bonne exécution du mandat, notamment en :

• désignant un interlocuteur disposant des compétences et de l'autorité nécessaires ;
• fournissant en temps utile les informations, accès, données et documents nécessaires à l'exécution des prestations ;
• validant dans un délai raisonnable les livrables, propositions ou étapes intermédiaires soumis par le Prestataire ;
• testant les fonctionnalités mises à disposition et signalant sans délai toute anomalie.

Tout retard imputable au Client dans l'accomplissement de ces obligations peut entraîner un report proportionnel des délais annoncés, sans que la responsabilité du Prestataire ne puisse être engagée à ce titre.

5. Tarifs et facturation

Les prestations sont facturées au tarif horaire indiqué dans l'offre, en francs suisses (CHF), hors TVA sauf mention contraire. Le temps est comptabilisé par tranches de 15 minutes.

Les frais de déplacement, ainsi que les coûts de licences, d'hébergement ou de modules tiers nécessaires au projet, sont facturés séparément sauf mention contraire dans l'offre.

La facturation intervient mensuellement sur la base des heures effectivement consacrées, ou selon les modalités d'acompte prévues dans l'offre pour les mandats à prix forfaitaire.

Le Prestataire se réserve le droit d'adapter ses tarifs pour toute nouvelle offre ; les tarifs applicables à un mandat en cours restent ceux convenus lors de son acceptation.

6. Modalités de paiement

Sauf accord contraire, les factures sont payables dans un délai de 30 jours à compter de leur date d'émission, sans escompte.

À défaut de paiement dans ce délai, le Client est mis en demeure de plein droit, sans qu'un rappel ne soit nécessaire, et un intérêt moratoire de 5% l'an est dû dès l'échéance, conformément à l'art. 104 CO. Des frais de rappel peuvent être facturés dès le deuxième rappel.

En cas de retard de paiement persistant, le Prestataire peut suspendre l'exécution des prestations en cours jusqu'à régularisation, sans que cette suspension ne puisse lui être reprochée au titre d'un manquement contractuel.

Pour les mandats de plus de 40 heures, un paiement échelonné (acomptes) peut être convenu d'un commun accord entre les parties, tel que précisé dans l'offre.

7. Délais d'exécution

Les délais mentionnés dans une offre ou un planning sont donnés à titre indicatif, sauf mention explicite d'un délai contractuel ferme. Ils dépendent notamment de la disponibilité du Client et de la complexité effective des besoins découverts en cours de mandat.

Le Prestataire informe le Client dans les meilleurs délais de tout élément de nature à affecter significativement le calendrier prévu.

8. Modification du mandat et travaux supplémentaires

Toute demande du Client entraînant un dépassement significatif du périmètre initial de l'offre (fonctionnalités additionnelles, changement de besoin, reprise de travaux déjà validés) fait l'objet d'une communication préalable au Client quant à son impact sur le temps et, le cas échéant, d'une offre complémentaire avant exécution.

À défaut d'opposition écrite du Client dans un délai raisonnable après cette communication, les travaux supplémentaires sont réputés acceptés et facturés au tarif horaire en vigueur.

9. Propriété intellectuelle

Le progiciel Odoo et ses modules tiers restent la propriété de leurs éditeurs respectifs (notamment Odoo S.A.) et sont mis à disposition du Client selon leurs propres conditions de licence, indépendamment des présentes CGV.

Les développements spécifiques réalisés sur mesure pour le Client (scripts, automatisations, personnalisations) lui sont cédés en pleine propriété dès complet paiement des factures correspondantes, sous réserve des droits de tiers (bibliothèques, modules open source, dépendances) qui demeurent soumis à leurs licences propres.

Le Prestataire conserve le droit d'utiliser le savoir-faire, les méthodes et les composants génériques non spécifiques au Client développés dans le cadre du mandat, pour ses autres clients.

Sauf accord contraire, le Prestataire peut mentionner le nom du Client et la nature générale de la collaboration à titre de référence commerciale.

10. Protection des données

Le Prestataire traite les données personnelles auxquelles il a accès dans le cadre du mandat conformément à la loi fédérale sur la protection des données (nLPD) et, le cas échéant, au RGPD si applicable.

Lorsque l'hébergement est assuré par un tiers (notamment Odoo S.A. via Odoo Online ou Odoo.sh), le traitement des données est également soumis aux conditions et à la politique de confidentialité de cet hébergeur, dont le Client doit prendre connaissance séparément.

Le Prestataire s'engage à ne pas utiliser les données du Client à d'autres fins que l'exécution du mandat et à mettre en œuvre des mesures de sécurité raisonnables au regard de l'état de la technique.

11. Confidentialité

Chaque partie s'engage à garder confidentielle toute information non publique dont elle aurait connaissance dans le cadre de l'exécution du mandat, et à ne l'utiliser qu'aux fins de celui-ci. Cette obligation subsiste pendant 3 ans après la fin de la relation contractuelle.

12. Garantie et responsabilité

Le Prestataire s'engage à corriger, dans un délai raisonnable et à ses frais, tout défaut avéré directement imputable à ses prestations et signalé par le Client dans les 30 jours suivant la livraison ou la mise en production concernée. Cette garantie ne couvre pas les défauts résultant d'une mauvaise utilisation, d'une modification par un tiers, ou de l'intégration de composants non validés par le Prestataire.

La responsabilité du Prestataire est limitée aux dommages directs et prouvés résultant d'une faute grave ou d'une négligence dans l'exécution du mandat. Toute responsabilité pour dommages indirects (perte d'exploitation, perte de données, perte de gain manqué) est exclue dans la mesure permise par la loi (art. 100 al. 1 CO).

Dans tous les cas, la responsabilité cumulée du Prestataire pour un mandat donné est plafonnée au montant total facturé au titre de ce mandat au cours des 12 derniers mois.

Le Prestataire n'est pas responsable des dysfonctionnements résultant de mises à jour, modifications ou interventions effectuées par Odoo S.A., un tiers ou le Client lui-même sur le système.

13. Maintenance et support après livraison

Sauf mandat de maintenance distinct, le Prestataire n'est pas tenu d'assurer un support continu après la clôture du mandat. Les interventions ponctuelles ultérieures (questions, corrections mineures, ajustements) sont facturées au tarif horaire en vigueur.

Les mises à jour du progiciel Odoo peuvent occasionner des ajustements des personnalisations existantes ; ces interventions ne sont pas incluses dans le mandat initial sauf mention contraire et sont facturées séparément.

14. Résiliation

Chaque partie peut résilier un mandat en cours moyennant un préavis écrit de 30 jours. Les prestations déjà exécutées jusqu'à la date de résiliation restent dues intégralement.

En cas de manquement grave d'une partie à ses obligations non corrigé dans les 15 jours suivant une mise en demeure écrite, l'autre partie peut résilier le contrat avec effet immédiat.

15. Force majeure

Aucune partie ne peut être tenue responsable d'un manquement à ses obligations résultant d'un cas de force majeure (panne majeure d'un fournisseur tiers, catastrophe naturelle, acte des autorités, etc.), sous réserve d'en informer l'autre partie dans les meilleurs délais.

16. Dispositions finales

Si une disposition des présentes CGV s'avérait nulle ou inopposable, les autres dispositions resteraient pleinement applicables. La disposition invalide serait remplacée par une disposition se rapprochant le plus possible de son sens économique.

Le Prestataire peut modifier les présentes CGV en tout temps ; la version applicable à un mandat est celle en vigueur au moment de son acceptation.

17. Droit applicable et for juridique

Les présentes CGV et tout contrat conclu sur leur base sont soumis exclusivement au droit matériel suisse, à l'exclusion des règles de conflit de lois et de la Convention de Vienne sur la vente internationale de marchandises (CVIM).

Le for juridique exclusif pour tout litige découlant des présentes CGV ou d'un mandat conclu sur leur base est celui du siège du Prestataire (Fribourg, Suisse), sous réserve de dispositions légales impératives contraires.

Version du [à compléter] — surikat., Fribourg, Suisse.